Kara erzählt Lex, dass er dazu bestimmt sei, den "Reisenden" zu besiegen und erklärt sich bereit, ihn zur Festung der Einsamkeit mitzunehmen und ihm zu erklären, wie er das anstellen kann. Clark ist erstaunt, dass Kara zu Lex geht, aber es wird klar, dass Brainiac sich als Kara tarnt. Die echte ist in der Phantomzone eingesperrt! Chloe wird vom Innenministerium festgenommen und Lana erwacht aus ihrem komatösen Zustand. In einer epischen Schicksalswende treffen sich Clark und Lex in der Festung der Einsamkeit und Lex erfährt von Clarks Geheimnis.